《公司法》（2024年7月1日起施行）第五十四条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

      该条是关于股东出资义务加速到期的规定，是 《公司法》新增条文。目前我们遇到了许多这样的问题，某公司欠债，公司无钱偿还，法院强制执行后仍然找不到公司的财产。而债权人发现公司的股东有钱，但是股东的出资义务没有到期，能否让股东提前交纳出资以偿还公司债务？《公司法》（2024年7月1日起施行）施行后认缴出资的股东适用，适用该条没有争议，而对于《公司法》施行前认缴出资的股东能否适用，是有争议的。这涉及到《公司法》施行前股东认缴出资的期限利益是否得到保护的问题。相反，如果对于《公司法》施行前认缴出资的股东可以适用，对于公司特别是公司债权人是有利的，可以使许多债权人的债权得以实现。

      江苏省徐州市中级人民法院（2024）苏03民终2421号民事判决书（以下称（2024）苏03民终2421号民事判决书）认为《公司法》第五十四条对于《公司法》施行前认缴出资的股东是可以适用的。

       笔者现对该判决书简要介绍如下：

      上诉人（原审原告）：甲公司，第三人乙公司的债权人；被上诉人（原审被告）：彭某某，第三人乙公司的股东；被上诉人（原审被告）：王某某，第三人乙公司的股东；原审第三人：乙公司，债务人。甲公司诉讼请求：判令彭某某在110万元未出资范围内，王某某在167万元未出资范围内，对安徽省长丰县人民法院（2021）皖0121民初5361号民事调解书确定的甲公司未实现的债权承担补充赔偿责任。

       法院查明：2021年8月17日，安徽省长丰县人民法院于2021年10月9日作出（2021）皖0121民初5361号民事调解书，内容为：一、经丙公司（甲公司原名）与乙公司共同确认，乙公司应当支付丙公司货款417083元，于2021年12月31日前支付10万元，余款317083元于2022年1月30日前付清；二、如乙公司未按上述第一项约定按时足额支付上述款项，则应自2021年10月8日起以实际所欠货款为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍支付违约金直至款清为止，且丙公司自乙公司任何一笔逾期付款之次日起就所欠全部货款及违约金向人民法院申请强制执行；……因乙公司未按约定履行，甲公司申请强制执行。法院经过执行，因未查出乙公司有可供执行的财产，于2022年4月29日作出（2022）皖0121执318号执行裁定，终结本次执行程序。

      乙公司成立于2013年12月30日，注册资金3万元，股东为彭某某和王某某，2019年10月22日注册资本增至280万元，由王某某以货币出资168万元，持股比例66.67%，彭某某以货币出资112万元，持股比例33.33%，二人认缴出资期限均为2049年12月27日。王某某、彭某某认可仅实际出资到位3万元，对增资部分尚未出资。

      徐州中院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一款第（六）项的规定，“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：……（六）不明显背离相关当事人合理预期的其他情形”。本案是《中华人民共和国公司法》（2023年修订）施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，但当时的法律、司法解释对于非破产情况下公司股东出资加速到期问题没有规定，因此，本案应当适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的规定。该法第五十四条规定，“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。虽然乙公司章程约定的股东出资期限未届满，但是经安徽省长丰县人民法院强制执行，乙公司不能清偿到期债务，甲公司作为债权人有权要求乙公司股东彭某某、王某某提前缴纳出资，该诉讼请求未明显背离彭某某、王某某设立乙公司时的合理预期。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。本案审理期间，因彭某某、王某某仍未全面履行出资义务，故甲公司要求彭某某、王某某在各自未出资范围内，对乙公司欠付甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，应予支持。判决：1、撤销江苏省睢宁县人民法院（2023）苏0324民初10570号民事判决；2、彭某某在110万元未出资范围内，对安徽省长丰县人民法院（2021）皖0121民初5361号民事调解书确认的乙公司债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任；3、王某某在167万元未出资范围内，对安徽省长丰县人民法院（2021）皖0121民初5361号民事调解书确认的乙公司债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。

      笔者认为，公司的债权人如果遇到类似问题可以该判决书作为参考。

河南京港律师事务所合伙人、副主任，高级律师，法律硕士，仲裁员，河南省法学会民法学研究会常务理事，河南省律师协会民事业务委员会执行委员，九三学社社员。

专业领域：建设工程、民商事诉讼、法律顾问、重大争议解决

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